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知識產(chǎn)權分配-如何指導

1.概述
公司買賣財產(chǎn)的能力對公司的長期生命和活力至關重要。盡管不占用物理空間，但是過多的知識產(chǎn)權可能給公司造成負擔，將有限的資金用于維持注冊，抗御第三方索賠或創(chuàng)建和營銷最終產(chǎn)品。出售未使用或剩余的知識產(chǎn)權可以對公司的財務產(chǎn)生直接的積極影響，產(chǎn)生收入并降低成本。當確實要發(fā)展業(yè)務時，想要購買財產(chǎn)（包括商標，軟件或其他無形物品）以支持其發(fā)展的公司必須確保賣方確實擁有所需物品的所有權。在兩種情況下，正確起草知識產(chǎn)權分配都可以提供幫助。
知識產(chǎn)權轉讓是指所有者在版權，商標，專利，商業(yè)秘密或其他無形作品中的所有權的轉讓。此類轉移可以單獨發(fā)生，也可以作為較大資產(chǎn)出售或購買的一部分發(fā)生。知識產(chǎn)權轉讓協(xié)議既提供所有權記錄，又提供轉讓，并保護各方的權利。
如果您遵循隨附的模型和指南，您將獲得書面的權利和責任確認書，這些權利和責任是在銷售過程中轉移的。這將提供所有權和責任義務的基本文件，并且您將為所有知識產(chǎn)權建立清晰的所有權記錄。
2.注意事項清單
知識產(chǎn)權是一個籠統(tǒng)的術語，涵蓋了各種無形的創(chuàng)造，包括專利，商標，版權和商業(yè)秘密。由于每種類型都受不同的注冊要求和轉移規(guī)則的約束，因此可能需要其他步驟來規(guī)范單個項目的轉移。雙方應討論已進行了哪些知識產(chǎn)權注冊，以及如何轉移或續(xù)簽這些注冊。
完全出售知識產(chǎn)權（而不是簡單地許可或嘗試自己開發(fā)和銷售）的優(yōu)勢在于，可以保證以您和購買者協(xié)商的價格付款。另一方面，一次性付款就是您將獲得的財產(chǎn)全部收入：只有提供臨時許可證，您才能保留無限的未來收入潛力。但是，這種收入絕不是確定的，您的機會與風險并存。在出售您的所有知識產(chǎn)權之前，請確保這是對您和您的公司的最佳方法：如果您愿意為長期利益而賭博，那么許可協(xié)議可能是更好的選擇。
在未完成盡職調查之前，請勿達成協(xié)議。如果您是購買者，請在所有相關的注冊處進行搜索，以確保賣方實際上對所提供的財產(chǎn)擁有完整而獨特的權利。盡管您的調查結果不能保證所有權，但如果發(fā)生糾紛，您可以作為“無辜購買者”得到保護?？紤]雇用專業(yè)人員來協(xié)助您進行調查：例如，評估專利注冊需要對專利局的文件和申請有專門的了解。
如果您出售知識產(chǎn)權，請確保您擁有它。盡管這看起來似乎很明顯，但知識產(chǎn)權的所有權卻很少。例如，您可能擁有一個被認為是商標的名稱，但是除非您在商業(yè)中使用過它，否則您對該商標沒有權利。即使您已經(jīng)在企業(yè)中使用商標，其他公司也可能會在您之前開始使用該商標，并且對該商標具有優(yōu)先權。在嘗試出售您的知識產(chǎn)權之前，應該對相關的市場和注冊處進行徹底的搜索。
雙方均應仔細檢查任務，以確保已包括所有相關交易點。包含過多的內(nèi)容比包含不足的內(nèi)容更好。如果文檔中未明確說明某些期望或術語，則不要假設它們已被同意。
簽署作業(yè)的兩份副本，一份給您，一份給另一方
公證您的作業(yè)是一個好主意。這將把以后的挑戰(zhàn)限制在當事方簽名或轉讓本身的有效性上。
如果您的協(xié)議很復雜，請不要使用隨附的表格。聯(lián)系律師，以幫助您起草滿足您特定需求的文件。
3.知識產(chǎn)權轉讓說明
以下逐條說明將幫助您了解分配條款。下面的數(shù)字和字母（例如，第1節(jié)，第2節(jié)等）與協(xié)議中的規(guī)定相對應。在開始逐步操作之前，請仔細閱讀整個文檔。
締約方介紹。將文檔標識為知識產(chǎn)權分配。寫下協(xié)議簽署的日期。識別各方，以及（如果適用）他們是什么類型的組織。請注意，為各方指定了一個名稱（例如，“轉讓人”），該名稱將在整個協(xié)議中使用。轉讓人是提供（“轉讓”）其所有權權益的一方，而受讓人是接收該所有權權益的一方。
演奏會。“而”條款（稱為獨奏）定義了任務的范圍，并提供了有關各方的關鍵背景信息。在該協(xié)議中，演奏會包括對知識產(chǎn)權轉讓意圖的簡單說明。
第1節(jié)：知識產(chǎn)權分配。知識產(chǎn)權的轉讓和接受。請注意，協(xié)議本身并未描述所分配的知識產(chǎn)權。作業(yè)引用了“展覽品A”，并說明了該展覽品中完整的知識產(chǎn)權說明。在您要轉讓的財產(chǎn)的描述中，請盡可能完整和清楚。
還要注意重點放在隨房屋出售的商譽上。商譽可以定義為財產(chǎn)的無形價值（例如，品牌的聲譽和可識別性）。請記住，這是轉讓的基本要素，尤其是對于商標：沒有善意嘗試的商標轉讓被視為無效。
第2節(jié)：考慮。在大多數(shù)協(xié)議中，各方都應做某事。此義務可能是提供服務，轉讓財產(chǎn)所有權或付款。在這種情況下，受讓人正在付款（有時稱為“對價”）以接收轉讓人的財產(chǎn)。輸入要支付的金額，并指明協(xié)議簽署后，受讓人必須支付多長時間。
第3節(jié)：轉讓人的陳述和保證。轉讓人對將要出售的財產(chǎn)的承諾。更具體地說，分配者發(fā)誓：
3（a）：它是所有者。
3（b）：它沒有出售或轉讓財產(chǎn)給任何第三方。
3（c）：有權簽訂協(xié)議。
3（d）：它不認為該財產(chǎn)是未經(jīng)授權（例如，pla竊的材料）是從任何第三方取得的。
3（e）：它不知道要完成分配必須獲得的任何許可。換句話說，一旦簽署協(xié)議，該轉讓將在沒有任何其他人輸入的情況下生效。
3（f）：如果知識產(chǎn)權是（或包括）專利，則它不知道對該專利有效性的任何現(xiàn)有挑戰(zhàn)。如果您的知識產(chǎn)權不包括專利，專利申請或其他與專利相關的材料，則可以從陳述和保證中刪除此規(guī)定。
3（g）：在創(chuàng)建者受雇于第三方的情況下未創(chuàng)建該屬性。在許多情況下，如果某人受雇于一家公司并提出了產(chǎn)品，則該公司將擁有該產(chǎn)品。本部分向受讓人保證，沒有任何公司對出售的財產(chǎn)提出索賠。如果您和另一方希望包括其他聲明和保證，則可以在此處進行。
第4節(jié)：受讓人的陳述和保證。受讓人對交易的承諾。更具體地說，受讓人宣誓：
4（a）：有權簽訂協(xié)議。
4（b）有足夠的資金來支付任務。
如果您和另一方希望包括其他聲明和保證，則可以在此處進行。
第5節(jié)：文檔。轉讓人的承諾將為完成一項轉讓所需的任何文書工作提供幫助（例如，向登記處備案有關轉讓的信息并轉移文件標題）。方括號內(nèi)的短語進一步保證了轉讓人將協(xié)助轉移文件到國外的文件。如果這與您的協(xié)議無關，請刪除括號中的短語。
第6節(jié)：賠償。如果發(fā)現(xiàn)知識產(chǎn)權侵犯了第三方的權利，則對各方的未來義務進行描述。提供了兩個選項，您應該選擇最適合您的情況的一個。首先，轉讓人對侵權承擔全部責任，并承諾支付與索賠有關的所有費用和費用。在第二種情況下，轉讓人將其責任作為有條件的，極大地限制了提出索賠的義務。僅選擇這些選項之一，然后刪除另一個。
第7節(jié)：繼承人和分配人。聲明當事方的權利和義務將轉移給繼任組織（如果有）或已將權利和義務分配給其的組織。
第8節(jié)：無默示放棄。說明即使一方允許另一方忽略或破壞協(xié)議項下的義務，也不表示一方放棄任何未來的權利要求另一方履行這些（或任何其他）義務。
第9節(jié)：通知。列出所有正式或法律往來信件應寄往的地址。輸入轉讓人和受讓人的郵寄地址。
第10節(jié)：適用法律。允許當事方選擇將用于解釋文檔的州法律。請注意，這不是場所規(guī)定。所包含的語言不會影響可能提出索賠的位置。在提供的空白處填寫適用的州法律。
第11節(jié)：對等件/電子簽名。該規(guī)定的標題聽起來很復雜，但解釋起來很簡單：它說，即使當事方在不同的位置簽署協(xié)議，或使用電子設備傳輸簽名（例如，傳真機或計算機），所有單獨的部分將被視為同一協(xié)議的一部分。在現(xiàn)代世界中，簽約方通常不在同一個城市中-更不用說在同一個房間中-此條款可確保在不犧牲協(xié)議整體效力的情況下，可以高效地進行業(yè)務交易。
第12節(jié)：可分割性。保護整個協(xié)議的條款，即使以后一部分無效。例如，如果通過了一項州法律以禁止法律選擇條款，那么它將不會撤銷整個協(xié)議。取而代之的是，僅涉及法律選擇的部分將失效，而其余部分則可以執(zhí)行。
第13節(jié)：完整協(xié)議。雙方同意他們所簽署的文件是有關問題的“協(xié)議”。不幸的是，包含此規(guī)定不會阻止一方爭辯說存在其他可執(zhí)行的承諾，但是它將為您提供保護，使其免受這些索賠的侵害。
第14節(jié)：標題。請注意，每節(jié)開頭的標題都是為了組織文檔，而不應被視為說明的操作部分。
圖表A：知識產(chǎn)權說明。該展覽品是達成協(xié)議必不可少的，并且應準確詳細說明此次銷售的內(nèi)容。如果語言太含糊，賣方可能最終會賣出超出預期的價格，或者（相反的情況下）買方可能最終一無所獲。盡可能特別。不必擔心使本節(jié)聽起來“合法”：重要的是簡單，簡潔和完整的語言。
附上您可能擁有的所有注冊或樣品。如果確實包含樣本，請參考時間表中包含的樣本（例如，“ *請參見附圖”）。

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