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越南并購中的知識產(chǎn)權(quán)注意事項

并購（M＆A）是通過兩個或多個企業(yè)之間的合并或收購來控制該公司以擁有該企業(yè)的一部分或全部的活動。通常，此合并和收購活動將評估目標公司的許多資產(chǎn)，其中包括知識產(chǎn)權(quán)（IP）。過去十年來，在經(jīng)濟蓬勃發(fā)展的背景下，并購在越南企業(yè)界變得越來越熟悉和流行。

盡職調(diào)查：知識產(chǎn)權(quán)評估

在簽署并購活動的任何協(xié)議之前，必須始終認真進行和實施一項必不可少的活動，即盡職調(diào)查-并購目標企業(yè)的法律評估。

企業(yè)的盡職調(diào)查（DD）是一項必要且有用的活動，因此交易雙方可以了解目標公司的價值以及購買者決定購買時可能遇到的法律，財務(wù)風(fēng)險和任何其他風(fēng)險。收購目標公司。

DD始終要謹慎處理的重要問題之一就是評估企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)。這項活動的主要目的是通過檢查證明其擁有知識產(chǎn)權(quán)客體所有權(quán)的文件來確定企業(yè)的現(xiàn)有知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)，并確定這些知識產(chǎn)權(quán)是否存在任何風(fēng)險。例如，企業(yè)是否侵犯了第三方的知識產(chǎn)權(quán)，或者在這方面是否存在任何爭議。

此外，還將確定企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)是專有的還是與其他實體共享的。萬一這些問題被清楚地識別出來，購買者將有足夠的理由確定企業(yè)的價值（知識產(chǎn)權(quán)只是眾多評估基礎(chǔ)之一）。但是，實踐中對知識產(chǎn)權(quán)的法律評估并不像上述理論那么簡單。

并購引發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)問題

完成并購后，發(fā)生了很多有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的并購交易問題。最典型的案例是最近發(fā)生的一起涉及越南排名前04的商業(yè)銀行–農(nóng)業(yè)銀行的商業(yè)銀行。十年前，該銀行在越南成立了一家專門從事黃金，白銀和寶石貿(mào)易的子公司。

此時，銀行擁有該子公司100％的資本，并允許子公司在公司名稱中使用其商標“ Agribank”。該銀行已逐漸從該子公司剝離所有資本，現(xiàn)在該子公司已成為股份制公司，并且該銀行不再擁有該公司的任何股份。

但是，在失去對這家子公司的控制權(quán)之前，農(nóng)業(yè)銀行忘記做最重要的事情，這是撤銷該子公司的“農(nóng)業(yè)銀行”商標使用權(quán)。結(jié)果，該銀行的商標“ Agribank”仍被用在該公司的公司名稱中。到目前為止，盡管銀行做出了強烈反應(yīng)，該公司仍以其公司名稱使用該商標。

銀行現(xiàn)在要求曾經(jīng)是其子公司的公司從公司名稱中刪除該商標。當前的案件還沒有成功，農(nóng)業(yè)銀行仍然需要花費大量的時間，金錢和精力來采取法律措施以取得理想的結(jié)果。

并購后與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的另一典型案例是商業(yè)銀行。該銀行在2015年被國有銀行以0 VND的價格收購。盡管該收購并非正常的并購交易（這是越南國家銀行為確保銀行系統(tǒng)安全而采取的緊急措施，但自然而然）。

然而，一個復(fù)雜的問題是，在其于2015年被收購之前的存在和運營期間，商業(yè)銀行允許許多其他公司使用和注冊與該商標相似或相同的商標，徽標。結(jié)果，盡管許多公司在其商業(yè)活動中使用的徽標和商標類似于商業(yè)銀行的商標和商標，但是這些公司與該銀行之間沒有法律關(guān)系。2019年5月，媒體上發(fā)布的信息表明，根據(jù)越南國家銀行的計劃，該商業(yè)銀行可以出售給外國投資者，以轉(zhuǎn)讓和重組該銀行。如果該計劃得以實施，那么決定收購商業(yè)銀行的投資者也將必須考慮其實際用途和商標。該銀行的注冊。

從法律上講，最新的越南知識產(chǎn)權(quán)法（于2019年修訂和增補）僅包含有關(guān)工業(yè)產(chǎn)權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定和原則（例如轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，注冊要求以及本協(xié)議在國家知識產(chǎn)權(quán)局的注冊程序），以便組織，個人可以進行轉(zhuǎn)讓。因此，組織和個人在開展業(yè)務(wù)活動時需要自行確定基本原則，以確保對其知識產(chǎn)權(quán)的最佳保護。

國際公司知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)管理經(jīng)驗

跨國公司，世界上的大公司都集中管理其知識產(chǎn)權(quán)。知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)的注冊和所有權(quán)是由一個主題統(tǒng)一進行的，而不是將它們分為許多不同的主題。但是，在有必要或需要在不同實體之間劃分保護注冊（以建立所有權(quán)）的情況下，這些實體之間仍然存在內(nèi)部協(xié)議，以確定在各種情況下（包括轉(zhuǎn)讓）知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)。，收購或合并業(yè)務(wù)。如果需要同意書來允許其他組織和個人注冊和使用其商標，被許可人的商標。

在越南，沒有多少公司會在業(yè)務(wù)活動中意識到這一問題，從而導(dǎo)致在沒有嚴格控制和管理的情況下，可以輕松地共享，許可和注冊和使用其商標。

共享知識產(chǎn)權(quán)（IPR）的注意事項

在沒有任何控制或管理的情況下與其他主題共享知識產(chǎn)權(quán)類似于放棄企業(yè)中的寶貴資產(chǎn)，并可能導(dǎo)致將來對您的業(yè)務(wù)造成嚴重后果。為了避免出現(xiàn)諸如農(nóng)業(yè)銀行或商業(yè)銀行之類的錯誤，除了知識產(chǎn)權(quán)注冊外，企業(yè)還需要注意以下問題：

有必要在企業(yè)內(nèi)部建立并一致地實施集中式知識產(chǎn)權(quán)保護的原則。因此，避免對屬于您公司的任何知識產(chǎn)權(quán)客體進行分割，許可或注冊保護，無論被許可人是子公司還是附屬公司，都沒有任何保留措施在必要時撤銷這些客體。

在仍然擁有對任何企業(yè)的控制權(quán)的同時，有必要確保在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓給第三方之前已獲得所有知識產(chǎn)權(quán)（轉(zhuǎn)讓也包括知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況除外）；以及必須確保在失去控制權(quán)，支配權(quán)之前完成所有與轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓有關(guān)的行政程序（根據(jù)知識產(chǎn)權(quán)法的規(guī)定，工業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須在國家知識產(chǎn)權(quán)局注冊以取得效果）。

在現(xiàn)實中侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)的情況下，要做好知識產(chǎn)權(quán)的保護。避免與進行侵犯您公司權(quán)利的行為的主體共存。

在進行任何必要的交易之前，請與經(jīng)驗豐富的律師就知識產(chǎn)權(quán)進行咨詢。經(jīng)驗豐富的律師的支持可以幫助企業(yè)將交易后可能產(chǎn)生的風(fēng)險降至最低。

正確執(zhí)行上述措施可以幫助企業(yè)將可能出現(xiàn)的風(fēng)險降到最低，并在與其并購活動有關(guān)的談判過程中創(chuàng)造優(yōu)勢。

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