中興通訊股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司”）已于2014年1月10日以電子郵件及電話通知的方式向公司全體董事發(fā)出了《關(guān)于召開公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議的通知》。2014年1月20日，公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱本次會(huì)議”）以電視會(huì)議方式在公司深圳總部、北京、上海、南京等地召開。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)侯為貴先生主持，應(yīng)到董事14名，實(shí)到董事11名，委托他人出席的董事3名（副董事長(zhǎng)張建恒先生因工作原因未能出席，委托董事史立榮先生行使表決權(quán)；董事王占臣先生因工作原因未能出席，委托董事史立榮先生行使表決權(quán)；董事張俊超先生因工作原因未能出席，委托獨(dú)立非執(zhí)行董事曲曉輝女士行使表決權(quán)。）。公司監(jiān)事會(huì)成員及相關(guān)人員列席了本次會(huì)議。符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法、有效。

　　本次會(huì)議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于向關(guān)聯(lián)方華通采購(gòu)軟件外包服務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易議案》，決議內(nèi)容如下：

　　同意公司與關(guān)聯(lián)方華通科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱華通”）就采購(gòu)軟件外包服務(wù)簽署《2014年軟件外包采購(gòu)框架協(xié)議》，預(yù)計(jì)該框架協(xié)議下本集團(tuán)向華通2014年采購(gòu)軟件外包服務(wù)的最高累計(jì)交易金額（不含增值稅）為人民幣8,200萬元；并認(rèn)為《2014年軟件外包采購(gòu)框架協(xié)議》的條款經(jīng)雙方公平磋商，按一般商業(yè)條款，在日常業(yè)務(wù)過程中訂立，交易條款及2014年度交易金額上限公平、合理，符合股東及公司整體利益。

　　表決情況：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

二、審議通過《關(guān)于向南昌軟件采購(gòu)軟件外包服務(wù)的日常關(guān)聯(lián)交易議案》，決議內(nèi)容如下：

　　同意公司與關(guān)聯(lián)方中興軟件技術(shù)（南昌）有限公司（以下簡(jiǎn)稱南昌軟件”）就采購(gòu)軟件外包服務(wù)簽署《2014年軟件外包采購(gòu)框架協(xié)議》，預(yù)計(jì)該框架協(xié)議下2014年最高累計(jì)交易金額（不含增值稅）為人民幣1,800萬元；并認(rèn)為《2014年軟件外包采購(gòu)框架協(xié)議》的條款經(jīng)雙方公平磋商，按一般商業(yè)條款，在日常業(yè)務(wù)過程中訂立，交易條款及2014年年度交易金額上限公平、合理，符合股東及公司整體利益。

　　表決情況：同意13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票關(guān)于前述一、二項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易說明如下：

　　1、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《深圳上市規(guī)則》”），公司董事長(zhǎng)侯為貴先生擔(dān)任中興發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱中興發(fā)展”）的董事長(zhǎng)，屬于《深圳上市規(guī)則》第10.1.3條的第（三）項(xiàng)規(guī)定的情形，中興發(fā)展是本公司的關(guān)聯(lián)法人。華通為中興發(fā)展全資子公司；中興發(fā)展持有南昌軟件40%的股權(quán)，南昌軟件董事會(huì)過半數(shù)成員由中興發(fā)展委派，中興發(fā)展能控制南昌軟件董事會(huì)大部分成員。根據(jù)《深圳上市規(guī)則》第10.1.3條的第（五）項(xiàng)規(guī)定的情形，按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，華通、南昌軟件為公司關(guān)聯(lián)方。

　　2、根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《香港上市規(guī)則》”）相關(guān)規(guī)定，華通、南昌軟件不屬于本公司關(guān)聯(lián)方。

　　3、在本次會(huì)議審議與華通、南昌軟件的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司董事長(zhǎng)侯為貴先生均進(jìn)行了回避表決。

　　三、審議通過《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方航天歐華簽訂渠道合作協(xié)議的日常關(guān)聯(lián)交易議案》，決議內(nèi)容如下：

　　同意公司與深圳市航天歐華科技發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱航天歐華”）簽署的《2014年渠道合作框架協(xié)議》，預(yù)計(jì)該框架協(xié)議下本集團(tuán)2014年向航天歐華銷售數(shù)通產(chǎn)品、通信產(chǎn)品的最高累計(jì)交易金額（不含增值稅）為人民幣6億元；并認(rèn)為該框架協(xié)議的條款系經(jīng)雙方公平磋商，按一般商業(yè)條款，在日常業(yè)務(wù)過程中訂立，交易條款及2014年度交易金額上限公平、合理，符合股東及公司整體利益。

　　表決情況：同意12票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票說明：

　　1、公司副董事長(zhǎng)謝偉良先生、董事董聯(lián)波先生擔(dān)任航天歐華的母公司航天科工深圳(集團(tuán))有限公司（以下簡(jiǎn)稱航天科工”）的董事，屬于《深圳上市規(guī)則》第10.1.3條第（三）項(xiàng)規(guī)定的情形，航天科工是本公司的關(guān)聯(lián)法人。航天歐華為航天科工的控股子公司，按《深圳上市規(guī)則》第10.1.3條第（五）項(xiàng)規(guī)定的情形，航天歐華為公司關(guān)聯(lián)方。

　　2、根據(jù)《香港上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，航天歐華不屬于本公司關(guān)聯(lián)方。

　　3、在本次會(huì)議審議與航天歐華的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司副董事長(zhǎng)謝偉良先生、董事董聯(lián)波先生均進(jìn)行了回避表決。

　　上述關(guān)聯(lián)交易的具體情況詳見與本公告同日刊登的《中興通訊股份有限公司關(guān)于<深圳證券交易所股票上市規(guī)則>下的日常關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　四、審議通過《關(guān)于聘免高級(jí)管理人員的議案》，決議內(nèi)容如下：

　　1、同意聘任曾學(xué)忠先生為公司執(zhí)行副總裁，同時(shí)免去其公司高級(jí)副總裁職務(wù)；

2、同意聘任趙先明先生為公司執(zhí)行副總裁，同時(shí)免去其公司高級(jí)副總裁職務(wù)；

3、同意聘任熊輝先生、張振輝先生為公司高級(jí)副總裁；

4、同意不再聘任何士友先生為公司執(zhí)行副總裁。

　　上述聘任的高級(jí)管理人員任期自公司本次董事會(huì)審議通過之日起至公司第六屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)（即2016年3月29日）止。

　　表決情況：同意14票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票（上述聘任的高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷詳見附件）公司獨(dú)立非執(zhí)行董事曲曉輝女士、魏煒先生、陳乃蔚先生、談?wù)褫x先生及張曦軻先生發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　本次聘任的高級(jí)管理人員符合《公司法》和《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員的任職資格，本次高級(jí)管理人員的提名和聘免程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東利益的情況。我們同意關(guān)于公司高級(jí)管理人員的聘免決定。