證券代碼無錫多關(guān)節(jié)機(jī)器人銷售電話：000584 證券簡(jiǎn)稱：哈工智能 公告編號(hào)：監(jiān)2018-04

江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司

第十屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告披露無錫多關(guān)節(jié)機(jī)器人銷售電話的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

1、江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“哈工智能”）于2018年6月12日以電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出《關(guān)于召開公司第十屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議無錫多關(guān)節(jié)機(jī)器人銷售電話的通知》。

2、本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式于2018年6月15日上午11:00在上海召開。

3、本次會(huì)議應(yīng)到會(huì)監(jiān)事3名，實(shí)際參加表決的監(jiān)事3名。

4、本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席奚海艇主持。

5、本次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公 司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

會(huì)議經(jīng)審議并以投票表決方式通過了如下議案：

1、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

為了更好地推進(jìn)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，踐行公司“通過做優(yōu)、做強(qiáng)、做大哈工智能，充分發(fā)揮上市公司平臺(tái)作用，為中國智能制造奮勇?lián)?dāng)”的戰(zhàn)略定位，集中優(yōu)勢(shì)資源聚焦拓展“高端智能裝備、機(jī)器人一站式方案平臺(tái)、人工智能機(jī)器人”三大主營業(yè)務(wù)方向，公司擬作價(jià)人民幣80,000萬元向江蘇雙良科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙良科技”）轉(zhuǎn)讓公司持有的江陰友利投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“友利投資”）100%的股權(quán)。

交易對(duì)方雙良科技與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：經(jīng)審核，此次公司轉(zhuǎn)讓友利投資股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的交易價(jià)格根據(jù)獨(dú)立第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告結(jié)果為依據(jù)，不存在損害公司和股東利益的情況，審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的程序符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

具體內(nèi)容詳見與本公告同日刊登于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2018-059）。

議案表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。此項(xiàng)議案獲得通過。

本議案尚需公司股東大會(huì)審議。

三、備查文件

經(jīng)公司與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的第十屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議。

特此公告。

監(jiān) 事 會(huì)

2018年6月16日

證券代碼：000584 證券簡(jiǎn)稱：哈工智能 公告編號(hào)：2018-058

第十屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

1、江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“哈工智能”）于2018年6月12日以電子郵件方式向公司全體董事發(fā)出了《關(guān)于召開公司第十屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議的通知》。

2、本次董事會(huì)會(huì)議以通訊會(huì)議方式于2018年6月15日上午10:00在上海召開。

3、本次會(huì)議應(yīng)到會(huì)董事9名，實(shí)際參加表決的董事9名。

4、本次董事會(huì)會(huì)議由公司董事長艾迪女士主持會(huì)議，公司三名監(jiān)事列席了會(huì)議。

5、本次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

會(huì)議經(jīng)審議并以投票表決方式通過了如下議案：

1、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

為了更好地推進(jìn)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，踐行公司“通過做優(yōu)、做強(qiáng)、做大哈工智能，充分發(fā)揮上市公司平臺(tái)作用，為中國智能制造奮勇?lián)?dāng)”的戰(zhàn)略定位，集中優(yōu)勢(shì)資源聚焦拓展“高端智能裝備、機(jī)器人一站式方案平臺(tái)、人工智能機(jī)器人”三大主營業(yè)務(wù)方向，公司擬作價(jià)人民幣80,000萬元向江蘇雙良科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙良科技”）轉(zhuǎn)讓公司持有的江陰友利投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“友利投資”）100%的股權(quán)。

交易對(duì)方雙良科技與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司關(guān)聯(lián)董事繆文彬先生回避表決。獨(dú)立董事召開前對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以認(rèn)可，同意提交公司第十屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見與本公告同日刊登于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2018-059）。

議案表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，回避1票。此項(xiàng)議案獲得通過。

本議案尚需公司股東大會(huì)審議。

三、備查文件

1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的公司第十屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；

3、獨(dú)立董事關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。

董 事 會(huì)

證券代碼：000584 證券簡(jiǎn)稱：哈工智能 公告編號(hào)：2018-059

關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司

股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、為了更好地推進(jìn)江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“哈工智能”）的戰(zhàn)略規(guī)劃，踐行公司“通過做優(yōu)、做強(qiáng)、做大哈工智能，充分發(fā)揮上市公司平臺(tái)作用，為中國智能制造奮勇?lián)?dāng)”的戰(zhàn)略定位，集中優(yōu)勢(shì)資源聚焦拓展“高端智能裝備、機(jī)器人一站式方案平臺(tái)、人工智能機(jī)器人”三大主營業(yè)務(wù)方向，公司擬作價(jià)人民幣80,000萬元向江蘇雙良科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙良科技”）轉(zhuǎn)讓公司持有的江陰友利投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“友利投資”）100%的股權(quán)。

2、本次交易的交易對(duì)方為雙良科技，公司董事繆文彬先生在雙良科技擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，雙良科技與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、公司第十屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議于2018年6月15日上午以通訊方式在上海召開，具有表決權(quán)的非關(guān)聯(lián)董事以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)一致通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事繆文彬先生按照有關(guān)規(guī)定回避參與上述議案的表決，公司獨(dú)立董事對(duì)公司轉(zhuǎn)讓友利投資股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司轉(zhuǎn)讓友利投資股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚須提交公司股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%，根據(jù)《江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司章程》，不會(huì)觸發(fā)股東大會(huì)特別決議程序。

4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成借殼上市。

二、交易對(duì)方暨關(guān)聯(lián)方基本情況

1、交易對(duì)方基本信息

公司名稱：江蘇雙良科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91320281713260785U

類型：有限責(zé)任公司

住所：江陰市臨港街道西利路115號(hào)

法定代表人：繆文彬

注冊(cè)資本：人民幣160,000萬元

成立日期：1997年12月18日

經(jīng)營范圍：智能化全自動(dòng)空調(diào)、鍋爐控制軟件系統(tǒng)及遠(yuǎn)、近程聯(lián)網(wǎng)控制系統(tǒng)的研制、開發(fā)、銷售;空調(diào)系列產(chǎn)品、停車設(shè)備配套產(chǎn)品的制造、加工、銷售;金屬制品、金屬材料、化工產(chǎn)品(不含危險(xiǎn)品)、紡織品、紡織原料、塑料制品、熱塑性復(fù)合材料的銷售;利用自有資金對(duì)外投資;自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外;下設(shè)“江蘇雙良科技有限公司熱電分公司、江蘇雙良科技有限公司利港金屬制品分公司”。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明：公司董事繆文彬先生在雙良科技擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，雙良科技與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。此外，截至本公告披露日，雙良科技持有公司19,722,793股股份，占公司總股本的比例為3.22%。

3、主要股東及實(shí)際控制人情況：

雙良科技的主要股東情況如下：

雙良科技的實(shí)際控制人為：繆雙大

4、歷史沿革情況：江蘇雙良科技有限公司由江蘇雙良停車設(shè)備有限公司、江陰國際大酒店有限公司和自然人繆雙大、江榮方、繆敏達(dá)、繆志強(qiáng)、繆黑大、馬福林共同出資組建，注冊(cè)資本為人民幣3億元，法定代表人為繆雙大，公司于1997年12月18日領(lǐng)取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊(cè)號(hào)：320281000045001）。2005年12月，雙良集團(tuán)有限公司對(duì)本公司增資人民幣4億元，注冊(cè)資本增至人民幣7億元，法定代表人變更為馬培林。2006年8月22日，經(jīng)股東會(huì)表決通過，將雙良集團(tuán)有限公司、江蘇雙良停車設(shè)備有限公司和江陰國際大酒店有限公司所持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給繆雙大、江榮方、繆敏達(dá)、繆志強(qiáng)、繆黑大、馬福林。2009年8月30日，經(jīng)股東會(huì)表決通過，繆雙大、江榮方、繆敏達(dá)和繆志強(qiáng)將其所持有的公司股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓給繆文彬和馬培林。2016年8月12日，江蘇利創(chuàng)新能源有限公司對(duì)本公司增資人民幣9億元，注冊(cè)資本增至人民幣16億元。2016年11月2日，江蘇利創(chuàng)新能源有限公司將其所持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給繆雙大、江榮方、繆敏達(dá)、繆志強(qiáng)、繆黑大、馬培林、馬福林。2017年6月，公司法定代表人變更為繆文彬。

5、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展情況：雙良科技作為助推實(shí)業(yè)發(fā)展的投資平臺(tái)，扎實(shí)推進(jìn)項(xiàng)目管理特別是控股項(xiàng)目的管控，依托技術(shù)和品牌優(yōu)勢(shì)拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。主要業(yè)務(wù)近三年發(fā)展情況良好。

6、雙良科技最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）

單位：元

7、雙良科技不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、標(biāo)的公司概況

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為江陰友利投資管理有限公司100%股權(quán)。

公司名稱：江陰友利投資管理有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320281MA1MA8NT9Y

類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

法定代表人：馬培林

注冊(cè)資本：人民幣60,000.00萬元

成立日期：2015年10月23日

住所：江陰市臨港街道雙良路15號(hào)

經(jīng)營范圍：投資管理;資產(chǎn)管理;利用自有資金對(duì)外投資;差別化化學(xué)纖維及氨綸高新技術(shù)化纖的研究、開發(fā)、銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

友利投資不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

2、標(biāo)的公司下屬子公司情況

截至本公告披露日，友利投資共有一家全資子公司和兩家控股子公司，基本情況如下：

（1）江陰友利氨綸科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“友利氨綸”）基本情況

公司名稱：江陰友利氨綸科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320281677632480N

類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

法定代表人：王鋼

注冊(cè)資本：50,000.00萬元人民幣

成立日期：2008年7月8日

住所：江陰市臨港街道延安村

經(jīng)營范圍：高技術(shù)功能性差別化氨綸、經(jīng)編專用氨綸的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

友利氨綸不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

（2）江陰友利特種纖維有限公司（以下簡(jiǎn)稱“友利特纖”）基本情況

公司名稱：江陰友利特種纖維有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320281753201181E

類型：有限責(zé)任公司（中外合資）

法定代表人：李峰林

注冊(cè)資本：3,300.00萬美元

成立日期：2003年8月28日

住所：江陰市臨港街道雙良路15號(hào)

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)差別化化學(xué)纖維及氨綸高新技術(shù)化纖。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

友利特纖不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

（3）江蘇雙良氨綸有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙良氨綸”）基本情況

公司名稱：江蘇雙良氨綸有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9132028173827629X1

類型：有限責(zé)任公司（中外合資）

法定代表人：李峰林

注冊(cè)資本：2,800.00萬美元

成立日期：2002年5月31日

住所：江陰市臨港街道雙良路15號(hào)

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)差別化化學(xué)纖維及氨綸高新技術(shù)化纖。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

雙良氨綸不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

3、標(biāo)的公司的權(quán)屬情況

公司合法、獨(dú)立、完整的持有友利投資100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押，不存在涉及標(biāo)的資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更（1）公司不存在為友利投資提供擔(dān)保、委托友利投資理財(cái)，亦不存在友利投資占用公司資金的情況，截至本公告披露日，公司與友利投資往來款余額為零，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后不存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為他人提供財(cái)務(wù)資助的情形。

（2）友利投資子公司江陰友利氨綸科技有限公司、江蘇雙良氨綸有限公司、江陰友利特種纖維有限公司為哈工智能在江蘇銀行不超過40,000萬元的授信提供了連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保詳情參見公司于2017年5月17日刊登在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及《巨潮資訊網(wǎng)》上的《第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2017-57）。公司將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)約定辦理解除上述擔(dān)保事宜。

5、標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)整合情況

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)截止日及評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年12月31日，在該時(shí)點(diǎn)，公司與標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

經(jīng)公司于2018年5月16日召開的總經(jīng)理辦公會(huì)決議通過，公司將持有的江陰友利氨綸科技有限公司100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至江陰友利投資管理有限公司。

2018年5月31日，江陰友利氨綸科技有限公司完成了股東信息的工商變更并領(lǐng)取了江陰市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，公司與標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

由于雙良氨綸成立時(shí)間最早，多年的積累使得其客戶渠道在公司氨綸業(yè)務(wù)板塊公司中最為廣泛，友利氨綸、友利特纖將氨綸產(chǎn)品出售給雙良氨綸后再由雙良氨綸對(duì)外進(jìn)行銷售的模式較為普遍，故公司氨綸業(yè)務(wù)板塊公司間的內(nèi)部交易金額較大，股權(quán)整合前，友利氨綸與友利投資的營業(yè)收入簡(jiǎn)單加和后不能準(zhǔn)確地反映標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營情況。股權(quán)整合后，標(biāo)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)更簡(jiǎn)化，明晰，且由于模擬合并后抵消了友利氨綸與友利投資、友利特纖、雙良氨綸的內(nèi)部交易，模擬合并后的收入指標(biāo)能夠更好地反映標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際經(jīng)營情況。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中關(guān)于是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的相關(guān)指標(biāo)計(jì)算如下：

單位：元

注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出自哈工智能2017年年度報(bào)告和友利投資模擬審計(jì)報(bào)告，均為合并報(bào)表口徑數(shù)據(jù)，資產(chǎn)凈額為合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益。

5、標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)情況

友利投資根據(jù)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行模擬合并，近兩年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

人民幣：元

以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~除外）經(jīng)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天衡審字（2018）02035號(hào)模擬審計(jì)報(bào)告審計(jì)確認(rèn)，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~數(shù)據(jù)業(yè)已經(jīng)哈工智能2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告天衡審字（2018）00726號(hào)審計(jì)。

6、標(biāo)的資產(chǎn)的賬面價(jià)值及評(píng)估值

根據(jù)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天衡審字（2018）02035號(hào)模擬審計(jì)報(bào)告中友利投資2017年12月31日的模擬資產(chǎn)負(fù)債表，友利投資歸屬于母公司所有者權(quán)益為77,795.98萬元。根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天健興業(yè)評(píng)估”，具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格）出具的天興評(píng)報(bào)字(2018)第0694號(hào)評(píng)估報(bào)告，天健興業(yè)評(píng)估分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)友利投資的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，最終選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估的最終結(jié)論，友利投資的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為80,388.71萬元，經(jīng)投資雙方協(xié)商，確定本次股權(quán)出售友利投資的估值為80,000萬元。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、協(xié)議簽署雙方

轉(zhuǎn)讓方：江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司

受讓方：江蘇雙良科技有限公司

2、轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，受讓方亦同意自轉(zhuǎn)讓方處受讓標(biāo)的股權(quán)。

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價(jià)按照標(biāo)的公司截至2017年12月31日（以下簡(jiǎn)稱“評(píng)估基準(zhǔn)日”）經(jīng)評(píng)估后的評(píng)估價(jià)值為依據(jù)，由雙方共同協(xié)商確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)為80,000萬元（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。

4、雙方確認(rèn)并同意，在下述控制權(quán)交割條件全部滿足的情況下，雙方在轉(zhuǎn)讓方收到第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日完成關(guān)于標(biāo)的公司的資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)的交接（以下簡(jiǎn)稱“控制權(quán)交割”）。雙方簽訂《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》之日為 “控制權(quán)交割日”。自控制權(quán)交割日起，標(biāo)的股權(quán)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移并交付給受讓方，受讓方應(yīng)被視為標(biāo)的公司的股東；標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)辦理以及剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付不影響標(biāo)的股權(quán)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移以及受讓方行使對(duì)標(biāo)的公司的股東權(quán)利。

雙方一致同意，控制權(quán)交割以下列條件的滿足為前提：

（1）本協(xié)議已獲得雙方合法簽署，本協(xié)議約定的條款未被實(shí)質(zhì)性違反。

（2）雙方已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行完必要的內(nèi)部決策程序。

（3）本協(xié)議中雙方所作出的陳述與保證自本協(xié)議簽署日至控制權(quán)交割日在所有重大方面均保持真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性。

（4）截至控制權(quán)交割日，中國任何政府部門均沒有任何針對(duì)標(biāo)的公司或本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的未決的或可能采取的行動(dòng)或程序，以限制或禁止本協(xié)議預(yù)期進(jìn)行的任何交易或該等交易附帶的任何交易的完成，且具有管轄權(quán)的中國任何政府部門均未制定可能使本協(xié)議的全部或部分變得非法的任何法律、法規(guī)或規(guī)范性文件。

（5）截至控制權(quán)交割日，不存在或沒有發(fā)生對(duì)標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、技術(shù)、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其它情況。

（6）截至控制權(quán)交割日，標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及狀態(tài)未產(chǎn)生任何對(duì)標(biāo)的公司有嚴(yán)重不利影響的變化。

（7）轉(zhuǎn)讓方收到受讓方支付的第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

5、雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式如下：

（1）受讓方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起十個(gè)工作日內(nèi)將51%轉(zhuǎn)讓價(jià)款以銀行轉(zhuǎn)賬的方式支付至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶；

（2）受讓方于本協(xié)議約定的工商變更手續(xù)辦理完畢之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付剩余49%余款至本協(xié)議所約定的銀行賬戶。

6、雙方同意，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于收到首筆51%轉(zhuǎn)讓價(jià)款且江陰友利氨綸科技有限公司、江蘇雙良氨綸有限公司、江陰友利特種纖維有限公司為轉(zhuǎn)讓方在江蘇銀行不超過40,000萬元授信提供的擔(dān)保解除之日（雙方一致同意，本協(xié)議簽署之日起60日內(nèi)解除上述擔(dān)保）起10個(gè)工作日內(nèi)，協(xié)助標(biāo)的公司辦理完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)。

7、雙方同意，標(biāo)的公司完成工商變更之日起5個(gè)工作日內(nèi)，受讓方支付剩余的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，轉(zhuǎn)讓方在收到剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的5個(gè)工作日內(nèi)將其保管的標(biāo)的公司及下屬企業(yè)的印章及證照移交給受讓方。

8、雙方同意，自評(píng)估基準(zhǔn)日至控制權(quán)交割日期間標(biāo)的公司的全部收益和虧損，由轉(zhuǎn)讓方享有和承擔(dān)，控制權(quán)交割日后標(biāo)的公司的全部收益和虧損，由受讓方享有和承擔(dān)。雙方應(yīng)基于過渡期審計(jì)結(jié)果對(duì)損益抵扣后的差額進(jìn)行結(jié)算。

9、雙方應(yīng)當(dāng)按照中國法律的規(guī)定或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)要求，各自依法繳納本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的稅費(fèi)。

10、雙方確認(rèn)并同意，自本協(xié)議成立之日起至控制權(quán)交割日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過渡期。轉(zhuǎn)讓方向受讓方承諾，過渡期內(nèi)：

（1）轉(zhuǎn)讓方作為標(biāo)的公司的股東，依其持有的標(biāo)的股權(quán)享有相應(yīng)的股東權(quán)利，受讓方不享有標(biāo)的公司股東權(quán)利，不享有標(biāo)的公司股東會(huì)的表決權(quán)，不參與標(biāo)的公司日常經(jīng)營管理，但受讓方對(duì)標(biāo)的公司的日常經(jīng)營活動(dòng)和財(cái)務(wù)情況享有知情權(quán)；

（2）未經(jīng)受讓方書面同意，不在標(biāo)的股權(quán)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；

（3）未經(jīng)受讓方書面同意，標(biāo)的公司不得進(jìn)行利潤分配；

（4）不得以作為或不作為的方式違反本協(xié)議項(xiàng)下的陳述和保證條款。

11、如果任何一方在本協(xié)議中所作之任何陳述或保證是虛假的或錯(cuò)誤的，或該陳述或保證并未得適當(dāng)、及時(shí)地履行，或任何一方不履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾或義務(wù)，均構(gòu)成該方對(duì)本協(xié)議的違反。上述違反本協(xié)議的一方稱為違約方，違約方除應(yīng)履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)外，還應(yīng)賠償和承擔(dān)非違約方因該違約而產(chǎn)生的或者遭受的所有損失、損害、費(fèi)用（包括但不限于合理的律師費(fèi)）和責(zé)任。

12、本協(xié)議于雙方簽署、蓋章之日起成立，并于雙方內(nèi)部審批程序完成批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起生效。

五、涉及轉(zhuǎn)讓的其他安排

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜不涉及人員安置事宜，由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后哈工智能將不再擁有公司注冊(cè)地址江陰市臨港街道雙良路15號(hào)的房產(chǎn)所有權(quán)，根據(jù)交易雙方協(xié)商，公司將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署完成后，與江蘇雙良氨綸有限公司簽訂《無償使用協(xié)議》約定，江蘇雙良氨綸有限公司將其位于江陰市臨港街道雙良路15號(hào)的房產(chǎn)無償提供給哈工智能作為注冊(cè)地使用，直至哈工智能出具書面說明不再續(xù)約。由于該項(xiàng)安排無交易金額，該項(xiàng)安排不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易金額，不會(huì)出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)后授權(quán)公司管理層辦理包括但不限于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、關(guān)于注冊(cè)地?zé)o償使用的《無償使用協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議簽署、標(biāo)的資產(chǎn)交割、標(biāo)的公司工商變更等事宜。

六、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為了更好地推進(jìn)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，踐行公司“通過做優(yōu)、做強(qiáng)、做大哈工智能，充分發(fā)揮上市公司平臺(tái)作用，為中國智能制造奮勇?lián)?dāng)”的戰(zhàn)略定位，集中優(yōu)勢(shì)資源聚焦拓展“高端智能裝備、機(jī)器人一站式方案平臺(tái)、人工智能機(jī)器人”三大主營業(yè)務(wù)方向。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，友利投資及其全資子公司江陰友利氨綸科技有限公司、控股子公司江陰友利特種纖維有限公司、江蘇雙良氨綸科技有限公司將不再納入哈工智能的合并報(bào)表范圍，公司主營業(yè)務(wù)不再包含氨綸業(yè)務(wù)板塊。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的交易對(duì)方雙良科技資產(chǎn)規(guī)模較大，資信情況良好，履約能力較強(qiáng)，公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)收回的或有風(fēng)險(xiǎn)較小。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜預(yù)計(jì)將對(duì)公司2018年度合并口徑凈利潤產(chǎn)生積極影響，具體影響金額需在本次交易完成后以經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于盤活公司資產(chǎn)，優(yōu)化現(xiàn)金流，促進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃。

七、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

2018年年初至本公告披露日，公司及公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司與關(guān)聯(lián)人江蘇雙良科技有限公司（含江蘇雙良科技有限公司熱電分公司）累計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易 3,991.25萬元，全部為日常關(guān)聯(lián)交易。

八、監(jiān)事會(huì)意見

經(jīng)審核，此次公司轉(zhuǎn)讓友利投資股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的交易價(jià)格根據(jù)獨(dú)立第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告結(jié)果為依據(jù)，不存在損害公司和股東利益的情況，審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的程序符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

公司轉(zhuǎn)讓友利投資100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，不存在損害公司、股東，特別是中小股東的利益的情形，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向及未來發(fā)展規(guī)劃。

鑒于此，無錫多關(guān)節(jié)機(jī)器人銷售電話我們一致同意將本次轉(zhuǎn)讓友利投資100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交本次董事會(huì)會(huì)議審議。

2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，審議程序合法。本次交易是各合作方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等合作原則進(jìn)行的，公平、公正，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益的情形。董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事繆文彬先生已回避表決。綜上所述，我們同意公司轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。

十、備查文件

1、第十屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；

2、第十屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議；

3、江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司擬出售資產(chǎn)模擬審計(jì)報(bào)告（天衡審字（2018）02035號(hào)）；

4、江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的江陰友利投資管理有限公司股東全部權(quán)益項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（天興評(píng)報(bào)字（2018）第0694號(hào)）；

5、獨(dú)立董事關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；

6、獨(dú)立董事關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。

董 事 會(huì)

證券代碼：000584 證券簡(jiǎn)稱：哈工智能 公告編號(hào)：2018-060

關(guān)于公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案暨召開2018年第二次

臨時(shí)股東大會(huì)的補(bǔ)充通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“哈工智能”）于2018年6月12日召開的第十屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于召開公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，公司定于2018年6月28日（星期四）召開2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠姽居?018年6月13日刊登于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《關(guān)于召開公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2018-056）。

公司于2018年6月15日召開的第十屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

2018年6月15日，公司董事會(huì)收到控股股東無錫哲方哈工智能機(jī)器人投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“無錫哲方”）提交的《關(guān)于增加江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的提議函》，無錫哲方從提高決策效率的角度考慮，提議將《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》作為臨時(shí)提案提交至公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，該臨時(shí)提案具體內(nèi)容請(qǐng)參見公司于2018年6月16日刊登于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及《巨潮資訊網(wǎng)》上的相關(guān)公告。

根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定：?jiǎn)为?dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。截至本公告披露日，無錫哲方持有本公司股份114,078,327股,占公司總股本的18.60%，公司董事會(huì)認(rèn)為無錫哲方符合提出臨時(shí)提案人的主體資格。無錫哲方本次提交臨時(shí)提案的程序和提案內(nèi)容符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及公司章程的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)同意將無錫哲方提交的臨時(shí)提案，提交公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行審議并表決。

除增加上述提案外，《關(guān)于召開公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》其他事項(xiàng)不變，也不影響其他議案的審議，現(xiàn)將公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)補(bǔ)充通知如下：

一、召開會(huì)議的基本情況

1、股東大會(huì)屆次：2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

2、會(huì)議召集人：江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司第十屆董事會(huì)

3、會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：

公司第十屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決定召開公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，召集程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

4、股東大會(huì)召開的日期、時(shí)間：

（1）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2018年6月28日（星期四）下午14:00開始；

（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2018年6月28日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2018年6月27日下午 15:00～2018年6月28日下午15:00。

5、會(huì)議召開方式：本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票或其他表決方式的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

6、股權(quán)登記日：2018年6月25日（星期一）

7、會(huì)議出席對(duì)象（1）截止2018年6月25日15:00下午收市時(shí)在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員；

（3）公司聘請(qǐng)的律師；

（4）其他相關(guān)人員。

8、現(xiàn)場(chǎng)召開地點(diǎn)：上海中航泊悅酒店（上海虹橋機(jī)場(chǎng)2號(hào)航站樓出發(fā)層2號(hào)門）會(huì)議室

二、本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)

1、會(huì)議提案名稱：

2、提案披露情況：

提案1.00-提案3.00已經(jīng)2018年6月12日召開的公司第十屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過，上述提案的詳見公司于2018年6月13日刊登在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《巨潮資訊網(wǎng)》上的相關(guān)公告。提案4.00為單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東在股東大會(huì)召開10日前向召集人提交的臨時(shí)提案，該臨時(shí)提案業(yè)已經(jīng)2018年6月15日召開的公司第十屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過，該臨時(shí)提案具體內(nèi)容參見公司于2018年6月16日刊登于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及《巨潮資訊網(wǎng)》上的相關(guān)公告。

3、特別強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)：

（1）以上提案中，提案4.00為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。

（2）上述議案將對(duì)中小投資者的表決單獨(dú)計(jì)票，并將表決結(jié)果在股東大會(huì)決議公告中單獨(dú)列示，中小投資者是指以下股東以外的其他股東：

（a）上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（b）單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東。

（3）網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遭遇重大突發(fā)事件影響，本次股東大會(huì)的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

三、提案編碼

四、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議參加方法

1、登記方式：現(xiàn)場(chǎng)登記、通過信函或傳真方式登記（1）法人股東登記：法人股東的法定代表人須持有加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書和本人身份證、有效持股憑證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還須持有法定代表人授權(quán)委托書和出席人身份證；

（2）個(gè)人股東登記：個(gè)人股東須持有本人身份證、股東賬戶卡及有效持股憑證辦理登記手續(xù)；受委托出席的股東代理人還須持有出席人身份證和授權(quán)委托書；

（3）異地股東可用信函或傳真形式登記（須提供有關(guān)證件的復(fù)印件），并請(qǐng)進(jìn)行電話確認(rèn)，登記時(shí)間以收到傳真或信函當(dāng)?shù)剜]戳為準(zhǔn)。

2、登記時(shí)間：2018年6月27日（星期三）9:00-17:00；2018年6月28日（星期四）9:00-14:00

3、登記地點(diǎn)：上海市閔行區(qū)吳中路1799號(hào)D棟8樓808

五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

本次股東大會(huì)，公司向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網(wǎng)絡(luò)投票。參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體流程見“附件一”。

六、注意事項(xiàng)

1、會(huì)議費(fèi)用：

本次會(huì)議會(huì)期半天，出席會(huì)議者食宿、交通等費(fèi)用自理；

2、會(huì)議聯(lián)系方式

聯(lián)系電話：021-61921326 021-61921328

傳真：021-65336669-8029

聯(lián)系人：王妍、計(jì)雪凡

聯(lián)系郵箱：ylkgdsb@163.com

聯(lián)系地址：上海市閔行區(qū)吳中路1799號(hào)D棟8樓808

七、備查文件

1、第十屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議；

2、第十屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；

3、第十屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議；

4、獨(dú)立董事關(guān)于轉(zhuǎn)讓江陰友利投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見；

5、無錫哲方提交的《關(guān)于增加江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的提議函》；

6、附件： 一、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體流程；

二、公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)《授權(quán)委托書》 。

董 事 會(huì)

附件一：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體流程

在本次股東大會(huì)上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為 http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的相關(guān)事宜說明如下：

一、網(wǎng)絡(luò)投票程序

1、投票代碼：360584，投票簡(jiǎn)稱：哈工投票。

2、填報(bào)表決意見

對(duì)于非累積投票議案，填報(bào)表決意見：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

3、在股東對(duì)同一議案出現(xiàn)總議案與分議案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)分議案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

4、對(duì)同一議案的投票以第一次有效投票為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時(shí)間：2018年6月28日的交易時(shí)間，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、 股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2018年6月27日15:00，結(jié)束時(shí)間為2018年6月28日15:00。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登陸互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http：//wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登陸http：//wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件二：

2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本公司（個(gè)人）出席江蘇哈工智能機(jī)器人股份有限公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)會(huì)議審議的議案按本授權(quán)委托書的指示行使投票權(quán)，并代為簽署本次會(huì)議需要簽署的相關(guān)文件。本公司（本人）對(duì)本次股東大會(huì)的表決意見如下：

如委托人未對(duì)上述議案投票意見進(jìn)行明確指示，受委托人

有權(quán)按照自己的意見進(jìn)行表決

無權(quán)按照自己的意見進(jìn)行表決。

特別說明事項(xiàng)：

1、如委托人未對(duì)上述議案投票意見進(jìn)行明確指示，也未明確受委托人是否有權(quán)按照自己的意見進(jìn)行表決，則本公司認(rèn)同該委托人同意受委托人有權(quán)按照自己的意見進(jìn)行表決。

2、如欲投票表決同意該議案，請(qǐng)?jiān)凇巴狻睓趦?nèi)填上“”；如欲投票反對(duì)該議案，請(qǐng)?jiān)凇胺磳?duì)”欄內(nèi)填上“”；如欲投票棄權(quán)該議案，請(qǐng)?jiān)凇皸墮?quán)”欄 內(nèi)填上“”。

委托人姓名或名稱（簽章）(法人股東應(yīng)加蓋單位印章)：

委托人持股數(shù)：

委托人身份證號(hào)碼（營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）：

委托人股東賬戶：

受委托人簽名：

受委托人身份證號(hào)碼：

委托書有效期限：至 2018 年 月 日前有效

委托日期： 年 月 日