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601668:中國建筑董事會議事規(guī)則(2018年)

中國建筑股份有限公司董事會議事規(guī)則（2007年12月25日公司2007年第一次臨時股東大會審議通過， 2013年5月31日公司2012年度股東大會第一次修訂， 2018年7月2日公司2018年第二次臨時股東大會第二次修訂） 1 總則 1.1 為了進(jìn)一步規(guī)范中國建筑股份有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等有關(guān)規(guī)定和《中國建筑股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）制訂本規(guī)則。 1.2 公司全體董事根據(jù)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 1.3 董事會下設(shè)董事會辦公室作為常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，處理董事會日常事務(wù)。 2 重大交易的審批權(quán)限 2.1 下列對外擔(dān)保、購買與出售重大資產(chǎn)、投資、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)抵押、委托理財?shù)仁马椨啥聲徸h批準(zhǔn)，但根據(jù)法律法規(guī)和《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng) 由公司股東大會審議批準(zhǔn)的，董事會應(yīng)在審議后提交股東大會審議：（1）審議批準(zhǔn)除《公司章程》規(guī)定應(yīng)由股東大會批準(zhǔn)以外的對外擔(dān)保事項；（2）審議批準(zhǔn)公司單項投資金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%以上、在連續(xù)12個月內(nèi)累計投資金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%以下的購買和出售重大資產(chǎn)事項；（3）審議批準(zhǔn)公司對公司自身項目的單項投資金額占公司最近一期經(jīng) 審計凈資產(chǎn)5%以上、30%以下的投資項目；（4）審議批準(zhǔn)公司對外單項投資金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5% 以上、30%以下的投資項目；（5）審議批準(zhǔn)公司與其關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的交易金額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)0.5%以上、5%以下的關(guān)聯(lián)交易事項；（6）審議批準(zhǔn)單項交易涉及的資產(chǎn)額（同時存在賬面值與評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)3%以上、10%以下的資產(chǎn)抵押事項；（7）審議批準(zhǔn)單項交易的發(fā)生額在10億元以上、50億元以下的委托理財事項；（8）除上述第（1）項以外的、且不屬于根據(jù)《公司章程》規(guī)定應(yīng)由董事會審批的重大交易的事項，由董事會授權(quán)決定。 2.2 根據(jù)前條第（8）項規(guī)定，董事會授權(quán)總經(jīng)理常務(wù)會議決定前條第（2）至（7）項規(guī)定所列重大交易事項中交易金額未達(dá)到董事會審議標(biāo)準(zhǔn)的事項。但有市場監(jiān)管部門規(guī)定的限制性情況除外。 3 董事會的召集和召開 3.1 董事會每年至少召開4次定期會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 3.2 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。3.3 董事會決定公司重大問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨組織的意見。 3.4有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時；（2）1/3以上董事聯(lián)名提議時；（3）監(jiān)事會提議時；（4）董事長認(rèn)為必要時；（5）1/2以上獨(dú)立董事提議時；（6）總經(jīng)理提議時；（7）證券監(jiān)管部門要求召開時；（8）《公司章程》規(guī)定的其他情形。 3.5 按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（1）提議人的姓名或者名稱；（2）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（3）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（4）明確和具體的提案；（5）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后10日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。 3.6 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長（公司有兩位副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長）召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 3.7 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前10日和5日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。 3.8 書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（1）會議的時間、地點；（2）會議的召開方式；（3）擬審議的事項（會議提案）；（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（5）董事表決所必需的會議材料；（6）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；（8）發(fā)通知的時間。口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 3.9 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前3 日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足3 日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。 3.10過半數(shù)的董事出席方可舉行會議。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo) 致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。總經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會會議；紀(jì)檢組織的書記、監(jiān)事可以列席董事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。 3.11董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：（1）委托人和受托人的姓名；（2）委托人對每項提案的簡要意見；（3）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的要求；（4）委托人的簽字、日期等。委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。董事未出席亦未委托代表出席董事會會議的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事會會議可采用可視電話會議形式舉行，只要與會董事能通過可視電話系統(tǒng)進(jìn)行充分有效地交流，所有與會董事應(yīng)被視作已經(jīng)親自出席會議。董事（不含獨(dú)立董事）連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。 3.12委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（1）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；（2）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；（3）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托；（4）1名董事不得接受超過2名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受2名其他董事委托的董事代為出席。 3.13董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn) 行的方式召開。非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計算出席會議的董事人數(shù)。 4 董事會審議程序 4.1 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān) 提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。董事阻礙會議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。 4.2 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。 4.3 每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事進(jìn)行表決。會議表決實行一人一票，以記名和書面等方式進(jìn)行。董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān) 董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。 4.4 與會董事表決完成后，證券事務(wù)代表（如有）和董事會辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在1名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計。現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果；以通訊表決方式召開的會議，以實際收到的有效表決票進(jìn)行統(tǒng)計，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。 4.5 除本規(guī)則第4.6條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。董事會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的2/3以上董事的同意。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準(zhǔn)。 4.6 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：（1）《上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；（2）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避，且能提出充分理由的情形；（3）《上市規(guī)則》規(guī)定的因董事與會議提案有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān) 聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。 4.7 董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會和《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。 4.8 董事會需要根據(jù)股東大會的授權(quán)就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預(yù)案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。 4.9 提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在1個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。 4.101/2以上的與會董事或者2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求會議對該議題進(jìn)行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。5 董事會決議和文件 5.1 現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進(jìn)行全程錄音。 5.2 董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（1）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（2）會議通知的發(fā)出情況；（3）會議召集人和主持人；（4）董事親自出席和受托出席的情況；（5）關(guān)于會議程序和召開情況的說明；（6）會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；（7）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán) 票數(shù)）；（8）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。 5.3 除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況制作簡明扼要的會議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。 5.4 與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事會秘書、記錄員也應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。在會議表決中曾表明異議的董事，有權(quán)要求將異議內(nèi)容記載于會議記錄。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內(nèi)容。 5.5 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議紀(jì)錄的，該董事可以免除責(zé)任。對在表決中投棄權(quán)票或者未出席也未委托其他人出席的董事，以及雖在討論中明確提出異議，但表決中未投反對票的董事，仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。 5.6 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。 5.7 董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。 5.8 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存。董事會會議檔案的保存期限不少于10年。 6 董事會經(jīng)費(fèi) 公司設(shè)立董事會經(jīng)費(fèi)，董事會辦公室負(fù)責(zé)董事會經(jīng)費(fèi)年度預(yù)算，經(jīng)批準(zhǔn)后列入公司年度經(jīng)費(fèi)開支預(yù)算，計入管理費(fèi)用，并遵照公司有關(guān)管理規(guī)定執(zhí) 行。 7 附則 7.1 在本規(guī)則中，以上、以下、以內(nèi)、不超過均含本數(shù)；低于、多于、超過不含本數(shù)。 7.2 本規(guī)則由董事會制訂，自股東大會審議通過之日起生效，作為《公司章程》的附件，修改時亦同。本規(guī)則未盡事宜，按照有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與法律法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定相沖突，按法律法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，同時，及時修訂本規(guī)則并報股東大會審議通過。 7.3 本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。

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