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上海貴酒股份有限公司關(guān)于受讓注冊商標暨關(guān)聯(lián)交易的公告

來源：上海證券報
上海貴酒股份有限公司
關(guān)于受讓注冊商標暨關(guān)聯(lián)交易的公告
●交易風險：注冊商標可能會存在侵犯第三人權(quán)利、授期第三方使用而未披露的情形。公司已在協(xié)議中約定，如果出現(xiàn)此類情形，要求轉(zhuǎn)讓方返還轉(zhuǎn)讓款、賠償損失和所有發(fā)生的費用等。
●截至本次交易前，過去12個月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人上海伽蕊貿(mào)易有限公司（以下簡稱“伽蕊貿(mào)易”）發(fā)生的累計關(guān)聯(lián)交易金額為0萬元。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
上海貴酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）因業(yè)務發(fā)展需要，擬購買伽蕊貿(mào)易持有的“十二光年”等14項商標，交易金額為1,318,332.91元，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
因朱翠玲女士持有伽蕊貿(mào)易75%股權(quán)，同時系深圳市貴酒有限公司的法人代表，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易金額為1,318,332.91元，除本次關(guān)聯(lián)交易外，過去12個月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人伽蕊貿(mào)易未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上，無需董事會審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
因朱翠玲女士持有伽蕊貿(mào)易75%股權(quán)，同時系深圳市貴酒有限公司的法人代表，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
1、基本情況
企業(yè)名稱：上海伽蕊貿(mào)易有限公司
住所：上海市奉賢區(qū)嵐豐路1150號2幢6134室
企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：朱翠玲
注冊資本：人民幣2000萬元
經(jīng)營范圍：辦公用品、鋼材、建筑材料、化工原料及產(chǎn)品（除危險化學品、監(jiān)控化學品、民用爆炸物品、易制毒化學品）批發(fā)、零售，食品銷售，自有設(shè)備租賃，房地產(chǎn)經(jīng)紀，商務信息咨詢，貨物運輸代理，物業(yè)管理，風景園林建設(shè)工程專項設(shè)計，企業(yè)管理服務，從事電子科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務、技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
主要股東：朱翠玲持股75%，曹崗持股25% 。
2、主要業(yè)務最近三年發(fā)展情況
伽蕊貿(mào)易于2017年12月22日成立，注冊資本2000萬人民幣，經(jīng)營范圍包括辦公用品、鋼材、建筑材料、化工原料及產(chǎn)品，目前公司暫無實際業(yè)務。
3、本公司與伽蕊貿(mào)易在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員等方面保持獨立。
4、最近一年主要財務指標
截至 2020年6月30日，伽蕊貿(mào)易資產(chǎn)總額為498,709,716.89元，凈資產(chǎn)為-49,834.54元；2019 年實現(xiàn)營業(yè)收入為0.00元，凈利潤-47.90元。（未經(jīng)審計）
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易標的
1、交易的名稱和金額
因公司業(yè)務發(fā)展需要，擬購買伽蕊貿(mào)易持有的 “十二光年”等14項商標，交易金額為1,318,332.91元。
2、權(quán)屬狀況說明
伽蕊貿(mào)易持有的“十二光年”等14項商標，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
(二)交易價格確定的原則和方法
本次交易定價以沃克森評報字（2020）第1003號資產(chǎn)評估報告為依據(jù)，以2020年6月30日為評估基準日，采用收益法及成本法，經(jīng)評估，伽蕊貿(mào)易持有的“十二光年”等18項商標評估價值為132.70 萬元，其中14項已注冊商標的評估價值為131.83萬元，在此基礎(chǔ)上經(jīng)雙方協(xié)商確定。
四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議簽署主體
甲方系上海伽蕊貿(mào)易有限公司，乙方系上海貴酒股份有限公司。
（二）協(xié)議主要內(nèi)容
1、轉(zhuǎn)讓的注冊商標信息
甲方將其在國內(nèi)依法享有的注冊商標權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給乙方，被轉(zhuǎn)讓商標信息及價格清單如下：
■
2、轉(zhuǎn)讓費與付款方式
2.1 本協(xié)議約定商標轉(zhuǎn)讓費共計人民幣1,318,332.91元，上述費用包含被轉(zhuǎn)讓商標合理的市場價值及申請注冊成本等；如本次商標注冊申請權(quán)轉(zhuǎn)讓需要繳納稅費的，由甲乙雙方按照法律法規(guī)各自承擔；
2.2乙方需在本合同簽訂生效后的十個工作日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)賬的方式一次性向甲方指定收款賬號支付上述費用，甲方應就商標轉(zhuǎn)讓費向乙方出具相應發(fā)票。
3、轉(zhuǎn)讓完成前商標的使用
甲方保證自本合同簽訂之日至商標核準轉(zhuǎn)讓之前，上述商標的專用權(quán)完全歸乙方及其子公司或其指定的第三方獨占享有，為此需要甲方簽署授權(quán)合同、授權(quán)委托書的，甲方應積極配合；甲方保證在雙方另行約定的時間停止使用及許可他人使用上述商標，并不得直接或間接地對上述商標提出撤銷申請，除非合同被解除。
4、違約責任
4.1本合同生效后，乙方如有違反本合同約定的，應當立即改正，并向甲方承擔全部轉(zhuǎn)讓費用10%的違約金。
4.2甲方如有違反本合同約定的，應當立即改正。并向乙方承擔全部轉(zhuǎn)讓費用10%的違約金，實際損失高于違約金的，還應當賠償超出部分的損失。
4.3乙方未根據(jù)本合同約定的期限支付轉(zhuǎn)讓款的，甲方有權(quán)拒絕轉(zhuǎn)讓該商標所有權(quán)并有權(quán)書面通知乙方解除本合同，已收的費用不再退還，造成甲方損失的，甲方有權(quán)依法追償。
4.4 如果非因為乙方原因而導致注冊商標轉(zhuǎn)讓未獲批準或未完成的，甲方應返還合同款項并賠償乙方的所有損失和追回損失發(fā)生的費用。
4.5若因為甲方轉(zhuǎn)讓的商標侵犯第三人的在先權(quán)利、名稱權(quán)、商標權(quán)或涉及不正當競爭的，或因此遭受任何未處理完畢的行政處罰或行政爭議、民事、行政或刑事糾紛或訴訟、仲裁的情形乙方有權(quán)同時或單獨采取要求解除協(xié)議、申請撤銷注冊商標、要求返還合同價款、賠償損失以及追回損失的費用、排除妨害等措施的權(quán)利。
4.6不可抗力致使本合同無法繼續(xù)履行的，應在不可抗力發(fā)生之日起七天內(nèi)書面通知對方，并提交有關(guān)部門出具的不可抗力證明，對方確認后可以解除本合同并依法處理合同解除的法律后果，否則仍然按照本合同約定的違約責任條款執(zhí)行。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
為了進一步聚焦核心主業(yè)發(fā)展，本次受讓上述注冊商標將有利于公司白酒業(yè)務的開展，后續(xù)將通過以上述商標為基礎(chǔ)的白酒業(yè)務發(fā)展，進一步提升上市公司運營質(zhì)量和效益，推動核心業(yè)務的發(fā)展和壯大。
六、該關(guān)聯(lián)交易應當履行的審議程序
本次關(guān)聯(lián)交易未達到董事會審議標準，獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表事前認可意見如下：我們認為，本次關(guān)聯(lián)交易符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行了合法程序，符合公司發(fā)展的需要，沒有違背公平、公開、公正的原則，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。
七、歷史關(guān)聯(lián)交易情況
除本次關(guān)聯(lián)交易外，過去12個月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人伽蕊貿(mào)易未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
上海貴酒股份有限公司董事會
2020年7月30日
證券代碼：600696 證券簡稱：ST巖石公告編號：2020－050
上海貴酒股份有限公司
關(guān)于受讓商標注冊申請權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
●交易風險：商標存在不被授予注冊商標的可能性。若因所提供資料不合法或不完備導致無法轉(zhuǎn)讓該商標注冊申請權(quán)，甲方應全部返還轉(zhuǎn)讓費，并賠償因此給乙方造成的損失。
●截至本次交易前，過去12個月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人上海伽蕊貿(mào)易有限公司（以下簡稱“伽蕊貿(mào)易”）發(fā)生的累計關(guān)聯(lián)交易金額為1,318,332.91元。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
上海貴酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）因業(yè)務發(fā)展需要，擬受讓伽蕊貿(mào)易轉(zhuǎn)讓的“MONARCH MORALITY”等4項商標注冊申請權(quán)，交易金額為8,679.24元，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
因朱翠玲女士持有伽蕊貿(mào)易75%股權(quán)，同時系深圳市貴酒有限公司的法人代表，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易金額為8,679.24元，除因受讓伽蕊貿(mào)易持有的“十二光年”等14項商標涉及關(guān)聯(lián)交易金額131.83萬元外（詳見《關(guān)于受讓注冊商標暨關(guān)聯(lián)交易的公告》公告編號2020-049），至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人伽蕊貿(mào)易未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上，無需董事會審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
因朱翠玲女士持有伽蕊貿(mào)易75%股權(quán)，同時系深圳市貴酒有限公司的法人代表，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
1、基本情況
企業(yè)名稱：上海伽蕊貿(mào)易有限公司
住所：上海市奉賢區(qū)嵐豐路1150號2幢6134室
企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：朱翠玲
注冊資本：人民幣2,000萬元
經(jīng)營范圍：辦公用品、鋼材、建筑材料、化工原料及產(chǎn)品（除危險化學品、監(jiān)控化學品、民用爆炸物品、易制毒化學品）批發(fā)、零售，食品銷售，自有設(shè)備租賃，房地產(chǎn)經(jīng)紀，商務信息咨詢，貨物運輸代理，物業(yè)管理，風景園林建設(shè)工程專項設(shè)計，企業(yè)管理服務，從事電子科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務、技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
主要股東：朱翠玲持股75%，曹崗持股25% 。
2、主要業(yè)務最近三年發(fā)展情況
伽蕊貿(mào)易于2017年12月22日成立，注冊資本2,000萬人民幣，經(jīng)營范圍包括辦公用品、鋼材、建筑材料、化工原料及產(chǎn)品，目前公司暫無實際業(yè)務。
3、本公司與伽蕊貿(mào)易在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員等方面保持獨立。
4、最近一年主要財務指標
截至 2020年6月30日，伽蕊貿(mào)易資產(chǎn)總額為498,709,716.89元，凈資產(chǎn)為-49,834.54元；2019 年實現(xiàn)營業(yè)收入為0.00元，凈利潤-47.90元。（未經(jīng)審計）
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易標的
1、交易的名稱和金額
因業(yè)務發(fā)展需要，公司擬受讓伽蕊貿(mào)易轉(zhuǎn)讓的“MONARCH MORALITY”等4項商標注冊申請權(quán)，交易金額為8,679.24元，
2、權(quán)屬狀況說明
伽蕊貿(mào)易持有的 “MONARCH MORALITY”等4項商標注冊申請權(quán)，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
(二)交易價格確定的原則和方法
本次交易定價以沃克森評報字（2020）第1003號資產(chǎn)評估報告為依據(jù)，以2020年6月30日為評估基準日，采用收益法及成本法，經(jīng)評估，伽蕊貿(mào)易持有的“十二光年”等18項商標評估價值為132.70 萬元，其中4項商標注冊申請權(quán)的評估價值為8,679.24元，在此基礎(chǔ)上經(jīng)雙方協(xié)商確定。
四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議簽署主體
甲方系上海伽蕊貿(mào)易有限公司，乙方系上海貴酒股份有限公司。
（二）協(xié)議主要內(nèi)容
1、轉(zhuǎn)讓的商標申請權(quán)信息
甲方同意將下列商標注冊申請權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓清單如下：
■
2、轉(zhuǎn)讓費與付款方式
2.1 本協(xié)議約定商標注冊申請權(quán)轉(zhuǎn)讓費共計人民幣 8,679.24元，上述費用包含被轉(zhuǎn)讓標的合理的市場價值及申請注冊成本等；如本次商標注冊申請權(quán)轉(zhuǎn)讓需要繳納稅費的，由甲乙雙方按照法律法規(guī)各自承擔。
2.2乙方需在本合同簽訂生效后的十個工作日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)賬的方式一次性向甲方指定收款賬號支付上述費用，甲方應就商標轉(zhuǎn)讓費向乙方出具相應發(fā)票。
3、轉(zhuǎn)讓完成前商標的使用
在本合同生效后，且辦妥商標注冊申請權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，該商標注冊申請權(quán)正式轉(zhuǎn)歸乙方，乙方成為該商標的申請人。在辦妥手表注冊申請權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)前，上述商標的使用權(quán)完全歸乙方及其子公司或其指定的第三方享有，為此需要甲方簽署授權(quán)合同、授權(quán)委托書的，甲方應積極配合；甲方保證在雙方另行約定的時間停止使用及許可他人使用上述商標，并不得直接或間接地對上述商標提出撤銷申請，除非合同被解除。
4、違約責任
4.1本合同生效后，乙方如有違反本合同約定的，應當立即改正，并向甲方承擔全部轉(zhuǎn)讓費用10%的違約金。
4.2乙方全額付清轉(zhuǎn)讓費后，甲方如有違反本合同約定的，應當立即改正。并向乙方方承擔全部轉(zhuǎn)讓費用10%的違約金。
4.3若乙方未支付商標注冊申請權(quán)的轉(zhuǎn)讓費用，甲方有權(quán)拒絕轉(zhuǎn)讓該商標注冊申請權(quán)并有權(quán)書面通知乙方解除本合同，已收的費用不再退還，造成甲方損失的，甲方有權(quán)依法追償。
4.4不可抗力致使本合同無法繼續(xù)履行的，應在不可抗力發(fā)生之日起七天內(nèi)書面通知對方，并提交有關(guān)部門出具的不可抗力證明，對方確認后可以解除本合同并依法處理合同解除的法律后果，否則仍然按照本合同約定的違約責任條款執(zhí)行。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
為了進一步聚焦核心主業(yè)發(fā)展，本次受讓上述商標注冊申請權(quán)將有利于公司白酒業(yè)務的開展，后續(xù)將通過以上述商標為基礎(chǔ)的白酒業(yè)務發(fā)展，進一步提升上市公司運營質(zhì)量和效益，推動核心業(yè)務的發(fā)展和壯大。
六、該關(guān)聯(lián)交易應當履行的審議程序
本次關(guān)聯(lián)交易未達到董事會審議標準，獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表事前認可意見如下：我們認為，本次關(guān)聯(lián)交易符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行了合法程序，符合公司發(fā)展的需要，沒有違背公平、公開、公正的原則，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。
上海貴酒股份有限公司董事會
2020年7月30日

標簽：烏蘭察布鎮(zhèn)江七臺河嘉峪關(guān) 梧州滁州遵義石嘴山

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