本周二，宣亞國際擬作價28. 95 億元收購北京蜜萊塢網絡科技有限公司（映客直播）48.25%股權一經披露，就引起各方廣泛關注，叫好的、吐槽的、質疑的、看戲的紛紛登臺。作為直播行業(yè)的龍頭，映客近幾年突飛猛進，設立當年盈利，第二年就掙到4. 8 億元，這對很多創(chuàng)業(yè)公司而言，都遙不成及。在業(yè)績亮麗的時刻，映客選擇嫁入“寒門”，與名不見經傳的宣亞國際牽手，欲實現(xiàn)本錢化，其背后復雜的方案設計，成為市場議論的焦點。

　　北京德恒律師事務所合伙人謝利錦律師體現(xiàn)，宣亞國際此次并購交易是一個創(chuàng)新性的方案，而“創(chuàng)新”就會面臨質疑。他認為，本次交易主要存在兩點爭議，一是實際控制人是否會發(fā)生變換，即映客原股東奉佑生、映客遠達等 6 位交易對方的持股比例是否超過宣亞國際實際控制人張秀兵夫婦， 6 位交易對方是否構成一致行動人關系，這一點在方案里已經有了明確說明。奉佑生等映客創(chuàng)始團隊在《關于不謀求上市公司控制權的承諾函》中體現(xiàn)：“至本次交易完成后 60 個月內，本人不會以所直接或間接持有的宣亞國際股份單獨或共同謀求宣亞國際的實際控制權，亦不會以委托投票、征集投票權、協(xié)議、聯(lián)合其他股東或其他任何方式單獨或共同謀求宣亞國際的實際控制權?！?/p>

　　張秀兵、萬麗莉夫婦出具的承諾函中也體現(xiàn)，自承諾函出具之日起至本次交易及增資事項均完成后 60 個月內，將采取包孕但不限于增持宣亞國際股份等方式連結宣亞國際控制權的不變。一方面是張秀兵夫婦強化控制權，另一方面是映客創(chuàng)始團隊不謀求控制權，兩種力量的平衡以確保宣亞國際控制權不發(fā)生變換。

　　第二點爭議在于本次交易是否會觸及要約收購。由于本次交易中的增資行為使得參與交易的映客原 6 名股東間接持有了宣亞國際股權，但即使這 6 名股東簽署一致行動人協(xié)議，同時再將他們的間接持股簡單相加，那合計持股比例也小于30%，不會觸及30%的邀約收購紅線。

　　謝利錦同時體現(xiàn)，對中小股東而言，由于采用現(xiàn)金收購，本次交易不涉及增發(fā)股份，在總股本沒有增加的情況下，標的資產的優(yōu)質業(yè)績帶來了每股凈收益的增長，對股東和市場而言，就有了較大的想象空間。謝利錦認為，只要宣亞國際的實際控制人沒有發(fā)生變換，收購環(huán)節(jié)不涉及要約收購，以及交易不存在其他違規(guī)行為，那么本次交易方案就是一次重大創(chuàng)新。

　　安信證券資深投行人士告訴記者，在宣亞國際的收購方案中，參與此次交易的映客 6 個股東以增資或者入伙方式，成為宣亞國際前四大股東的出資人，但他們在前四大股東中的持股比例均僅為42.0079%（還是新增股東合并計算），無法對各自參股的公司實施控制，更無從對宣亞國際施加本色影響，因為前四大股東是通過投票來表現(xiàn)對宣亞國際的控制，而這 6 個股東對前四大股東沒有實際控制權，所以不能把參與此次交易的 6 個股東的間接持股簡單相加，去計算他們對宣亞國際的持股比例，進而認為實際控制人可能發(fā)生變換，這是分歧理的。

　　她還增補道，從另一個方面看，宣亞國際作為新上市不久的公司，體量有限，而映客在業(yè)績發(fā)作式增長的情況下，整體估值不菲，要實現(xiàn)這樣的收購，同時又必需在法律法規(guī)允許的框架下進行，方案必定需要精心設計，從結果上看，方案是合理的，并沒有突破政策的紅線。

　　關于本次交易的意義，安信證券傳媒分析師王中驍認為，映客是備受關注的社交平臺，其具有強社交性和即時性的特征，在經歷過“百播大戰(zhàn)”后，映客憑借“最高日活量”脫穎而出。而宣亞國際自己屬于營銷媒介，具備大量“渠道”和“流量”，由此，本次并購可以實現(xiàn)資源的共享與嫁接，讓“直播+”的媒介屬性辦事于各行各業(yè)，最終實現(xiàn)“1+1＞2”的效應。對于交易雙方股東而言，本次交易將會讓兩家公司從技術、品牌、平臺、用戶等多方面得到有效提升。

　　當下，市場對映客此次本錢化有著差別的看法，聲音也不統(tǒng)一。另類的本錢化方案雖然沒有觸及紅線，但監(jiān)管態(tài)度決定著直播行業(yè)龍頭本錢化之路能否抵達終點，這對監(jiān)管智慧也是一種考驗。

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